Bill, en velhavende og velsmagende mand, befinder sig i selskab med sin fantastiske blonde kæreste. Hendes lækre bryster er et syn at se, og han kan ikke modstå trangen til at dykke ind og give hende en grundig sutning. Imens tager hans ven, en kollega af fine kvinder, ivrigt showet med øjnene svulmende af lyst. Bill fortsætter ufortrødent med at hærge sin kærestes fisse, hans dunkende lem finder et hjem der. Hans ven, der ikke længere kan modstå, beslutter sig for at være med på handlingen, og efterlader intet andet end et spor af nydelse i hans kølvand. De to mænd skiftes, deres begær efter den blonde kvinde er uudslukkelig. Da de udforsker hendes intime områder, viser blondinen til gengæld sin ekspertise og tilfredsstiller deres pikke kyndigt med sin dygtige mund. Scenen når sit klimaks, og efterlader alle tre deltagere grundigt tilfredse.