Midt i en varm rejse befinder den forlokkende Carol Fenix sig i de intime rammer af et togs private kupé. Mens toget buldrer videre, bukker hun under for sine kødelige lyster og smider tøjet for at afsløre sine lækre, naturlige bryster. Kameraet, en voyeuristisk linse, der fanger hvert øjeblik, dokumenterer hendes solo-udforskning af nydelse. Pludselig kommer den forførende LP Productions ind i scenen, ivrig efter at deltage i det sjove. Han spilder ingen tid i overdådig opmærksomhed på Carols rigelige barm, hans tunge sporer en pirrende sti over hendes hud Synet af denne hengivenhed brænder kun Carols ophidselse, hendes fisse fugter ved synet. Deres kemi er til at tage og føle på, når de engagerer sig i en lidenskabelig session af oral nydelse. LP Productions overøser opmærksomheden på Carols søde fisse, driver hende til randen af ekstase. Deres møde kulminerer i en inderlig kobling, der efterlader dem begge fuldt tilfredse. Denne amatør teenager første gang i voksenunderholdningens verden er et vidnesbyrd om hendes naturlige talent og umættelige lyst.