Briana Banks, en fantastisk blondine med en fantastisk fysik, er ude på en afslappende spadseretur, da hun møder en pervers mand. Hans øjne drages straks til hendes utrolige kurver, især hendes vellystige røv og massive bryster. Ude af stand til at modstå, nærmer han sig hende, med øjnene låst på hendes rigelige barm. Briana, der ved, hvilken effekt hun har på mænd, driller ham med sin enorme kløft. Overvældet af liderlighed, slipper han sin monsterpik løs, som Briana ivrigt tager i munden. Synet af denne smukke MILF, der kyndigt sutter hans enorme skaft, sender ham i vanvid. Han trækker ned i hendes trusser, afslører hendes perfekt runde røv og begynder at kneppe hende med vild overgivelse. Briana, en erfaren veteran, matcher hans intensitet og rider sin pik med hensynsløs opgivelse. Dette møde efterlader begge deltagere grundigt tilfredse, deres primære ønsker opfyldt.