To forlokkende MILF'er, Kenzie og Pristine, beslutter sig for at skifte roller og lære deres stedsønner en lektion, de ikke vil glemme. Kenzie, med sine vellystige kurver og uimodståelige charme, tager føringen i at instruere sin stedsøn i kunsten at behage en kvinde. Hun guider ham gennem det grundlæggende og demonstrerer med sin ven Pristine som modtager. Handlingen intensiveres, da Kenzie slutter sig til, og tager sin stedsøn bagfra, mens Pristine ser ivrigt på. Rummet er fyldt med lydene af nydelse og begær, da stedsønnerne bliver skolet i elskovskunsten. Scenen eskalerer, da de udforsker hinanden i forskellige positioner og viser deres umættelige appetit på nydelse. Klimaks ser begge par flettet ind i en lidenskabelig omfavnelse, deres kroppe bevæger sig i rytme og efterlader dem åndeløse og tilfredse. Dette er en lektion i liderlighed, som disse stedsønner vil værne for evigt.