I kølvandet på en anstrengende dag, slapper to unge fyre af på deres værelse, og bukker under for deres forførende stedmormors, Trixie Dicksins, tiltrækning. Hendes vellystige kurver og rigelige barm er et syn at se, og de kan ikke modstå den pirrende udsigt til at hengive sig til hendes selskab. Trixie, med sin erfaring og ekspertise, tager ansvar, og guider deres hænder til at glæde deres dunkende medlemmer. Udvekslingen af mundtlig tilfredsstillelse følger, med drengene ivrigt gengældende, deres tunger udforsker dybet af hendes modne folder. Hovedbegivenheden udspiller sig, da Trixie skræver over en af drengene, hendes lækre blonde lokker gynger, mens hun rider ham. Den anden dreng, der ikke skal udelades, hengiver sig til et lidenskabeligt møde med den modne vixen. Rummet genlyder med deres ophedede udvekslinger, deres kroppe viklet ind i lidenskabens sstruber. Klimakset kommer i form af en monsterpik, der kaster sig dybt ind i Trixies ivrige omfavnelse, og efterlader dem alle brugte og tilfredse.