En ung kæreste, ivrig efter at behage sin modne ven, beslutter sig for at vise sine færdigheder. Hun starter med at give ham et sjusket blowjob, tage ham dybt ned i halsen. Hendes uerfarne mund arbejder hårdt, forsøger at imødekomme hans størrelse. Efter lidt kamp formår hun at tage ham helt ind og trækker sig væk, hvilket efterlader et klart indtryk af hans omkreds på hendes læber. Ikke ønsker at spilde nogen tid, hendes veninde kaster sig ind i hendes ventende fisse, tager den med samme entusiasme som hun gjorde hans pik. Hans stød er dybe og kraftfulde, hvilket får hende til at stønne af nydelse. Hendes lille krop vrider sig under ham, hendes stramme fisse sutter på hans pik, hvilket gør ham endnu hårdere. Da de fortsætter deres lidenskabelige møde, indser de begge, at deres aldersforskel ikke betyder noget, når det kommer til nydelse.