En fantastisk barmfagre stedmor går ind for at give sin stedsøn en hjælpende hånd. Den stakkels fyr har lidt problemer i soveværelset, især med sine mundtlige færdigheder. Hans kæreste er en total babe med en krop, der bare tigger om at blive fortæret. Stedmoren, der er den omsorgsfulde og liderlige MILF, som hun er, beslutter sig for at vejlede sin stedsøn i kunsten at spise fisse. Hun starter med at demonstrere sine færdigheder på pigernes varme ben, slikker og driller, før hun flytter op til den saftige lyserøde fisse.