Marshall, en bekymringsløs fyr, befinder sig i en prekær situation, da han bliver opdaget af en bande glubske mænd. Deres sult er ikke for hans liv, men for hans pirrende aktiver. De spilder ingen tid på at blive nede og beskidte, med en af dem, der tager ansvaret og arbejder Marshalls lækre pakke ind i en tilstand af dunkende spænding. Banden skiftes ivrigt, deres hænder og munde udforsker hver tomme af Marshalls varme, indbydende krop. Udendørs-indstillingen tilføjer en spændende vildskab til deres kødelige eskapade. Marshall, mere end villig, gengælder deres tilnærmelser, hans læber og tunge arbejder vidundere på deres pulserende manddom. Gruppedynamikken intensiveres, da de på skift rider Marshall, deres kroppe bevæger sig i perfekt rytme. Klimaks ankommer i form af en herlig, rodet finish, der efterlader Marshall og hans partnere grundigt tilfredse.