En ung kvinde, der kæmper med sine biologi-lektioner, får hjælp af en varm bodybuilder-underviser til at guide hende gennem det grundlæggende. Tingene tager en uventet drejning, da han dropper lærebogen og begynder at udforske hendes stramme krop i stedet. Læreren viser sig at være en stor fan af biologi på en helt ny måde. Efter en varm make-out-session slutter lærerens kæreste sig til, og de bliver alle tre nede og beskidte. Læreren tager pigen bagfra, mens hans kæreste ivrigt ser på. Pigen hopper derefter på toppen og rider tutorens store pik i en vild cowgirl-tur. Læreren giver hende derefter et forbløffende blowjob, før hun returnerer tjenesten, sutter hans pik og slikker hans nosser. Læreren sprøjter derefter sin ladning ud over pigernes store naturlige bryster og efterlader hende dækket af hans varme sperm. Denne biologi-lektion vil pigen snart glemme.