Sofie Marie, en lummer milf-lærer med naturlige bryster, lokker en studerende ind i sit klasseværelse til en privat lektion. Hun lokker ham med sine rigelige aktiver, før hun falder på knæ for et forbløffende blowjob. Lektionen tager en varm tur, da hun ivrigt tager hans monsterpik i missionærstilling. Eleven gengælder og tilfredsstiller sine stramme huller med en analslikning, før de engagerer sig i lidenskabelig bagfra. Klasseværelset bliver et hotbed af læring, da læreren bøjes over, hendes store pik trænger ind i hende i et vildt og uhæmmet møde. Denne vejledning i nydelse efterlader begge parter grundigt tilfredse.