Kerry Miller, en fantastisk blond MILF, finder sig selv i selskab med en ung mand, der er ivrig efter at udforske hendes lyster. Hun lægger sig tilbage på en sofa, hendes ben spredes indbydende, mens han ivrigt hengiver sig til at slikke hendes sarte folder. Smagen af hende beruser ham, og efterlader ham trang til mere. Han tager hende ivrigt ind i munden, hans tunge udforsker hver tomme af hende. Forventningen bygger sig op, mens han forbereder hende på en hård knepning. Han kommer ind i hende med iver, hans rytme sætter tempoet for deres lidenskabelige møde. Han tager kontrol, borer hende ubønhørligt, hans hænder griber om hendes hofter. Intensiteten i deres kobling øges, da hun rider ham, hendes bevægelser spejler hans. Klimakset kommer, da han fylder hende med sin varme lyst, forlader hende brugt og tilfreds. Deres møde ender med en betagende visning af maskulin dygtighed, hvilket efterlader hende med en uforglemmelig hukommelse af deres intime møde.