Videoen viser en varm og forførende MILF-lærer, Felicia Red, som vejleder sin elev efter skoletid. Eleven, der tydeligvis er tiltrukket af hende, er ivrig efter at lære af hende, men MILFs lærer har andre planer. Hun starter med at drille ham med sine store, runde bryster, som er til fuld skue i en nedringet top. Eleven kan ikke modstå hendes charme og begynder at kysse hende, hvilket fører til endnu mere lidenskabelig handling. MILF--læreren spilder ingen tid på at komme i gang, og hun tager elevernes hårde pik i munden, sutter og slikker ham med ekspertpræcision. Hun tager ham derefter med til soveværelset, hvor hun skræver over ham og rider ham hårdt, stønner af fornøjelse, mens han banker ind i hende. Eleven kan ikke holde sig længere og eksploderer i en massiv orgasme, hvilket efterlader MILF/MILF-læreren helt tilfreds.