En smuk ibenholt babe driller sin elsker med sine lækre læber, kører dem op og ned ad skaftet, før hun tager ham dybt ind i munden. Hendes læber vikler sig tæt omkring hans dunkende pik, mens hun erfarent arbejder sig op og ned og tager ham dybere og dybere for hvert slag. Kameraet fanger hvert øjeblik af hendes mundtlige nydelse, fra den måde hun ser op på sin elsker med lidenskabelige øjne til den måde, hun stønner af nydelse, mens hun arbejder sig ind i en frenesi. Handlingen varmes op endnu mere, da babe klatrer op i sin elskers skød og rider ham hårdt, hendes store røv hopper op og ned på hans massive pik. Intensiteten bygger sig, indtil de begge når et forbløffende klimaks, og efterlader dem begge gispende efter vejret og helt tilfredse.