En gruppe modne kvinder i sexet lingeri glæder flere mænd på én gang, vasker deres pik med munden og tager dem dybt ned i halsen. Mændene er mere end villige til at gøre gengæld og kvinderne er mere end villige til at påtage sig opgaven med at tilfredsstille dem. Gruppen engagerer sig i forskellige stillinger, hvor kvinderne stønner og skriger af fornøjelse, mens de tages til randen af orgasme igen og igen. Videoen slutter med et massivt cumshot, hvor mændene skyder deres ladninger ud over ansigterne og kroppene på disse umættelige tøser.