Den kurvede, barmfagre brunette Lil D rider en massiv sort pik på et hotelværelse, tager den dybt ned i halsen og gør det til sin egen. Kameraet fanger hver eneste detalje af hendes bevægelser, fra den måde hun buer ryggen til den måde, hun stønner af fornøjelse. Lil Ds præstation er intet mindre end et utroligt mesterværk af porno, da videoen skrider frem.