Scenen starter med en barmfagre gymnastikinstruktør, der fører to modne kvinder gennem en knaldhård træning. Kvinderne er tydeligvis i humør til noget seriøs action, og gymnastikinstruktøren er mere end glad for at forpligte sig. De tre kvinder starter med en række intense stræk- og vægtløftningsøvelser, men tingene bliver hurtigt varme, da gymnastikinstruktøren begynder at vise sine imponerende færdigheder frem foran de to kvinder. Kvinderne tager hurtigt styringen, og scenen bliver til en vild og hård trekant. Gymnastikinstruktøren hygger sig tydeligvis, og de to kvinder skiftes mere end gerne til at glæde hende. Scenen er fyldt med hård og hård sex, hvor kvinderne skiftes til at ride og kneppe gymnastiklæreren. Scenen slutter med, at de tre kvinder er udmattede, men tilfredse, hvor gymnastikinstruktørerne viser sin fantastiske krop frem, og de to modne kvinder går derfra med en nyfunden påskønnelse af hinanden.