Videoen viser en moden kvinde, der bliver undervist af sin lærer. Lærer er en mand, der er meget yngre end hende. Kvinden er en amatørbabe, der er ivrig efter at lære og er villig til at prøve alt. Læreren starter med at give hende en lektion om oralsex og hvordan man giver et blowjob. Kvinden tager ivrigt imod lærernes råd og begynder at sutte på hans pik. Læreren fortsætter derefter med at have sex med kvinden, og hun er ivrig etter at tilfredsstille ham. Han tager hende bagfra og strækker hendes stramme røvhul åbent med sin pik. Hun stønner og vrider sig i nydelse, mens han presser dybere og hårdere ind i hende. Videoen er fuld af hardcore og intens sexhandling, der helt sikkert vil efterlade seere åndeløse. Kvinden's modne krop er fuldt udstillet, da hun bruges som sexlegetøj af sin lærer.