Videoen viser en gruppe liderlige babes og en varm mor, der går amok i en vild gruppesex-session. Babserne er alle tynde og har små bryster, men de er alle ivrige efter at tage på kærestens store pik. Moren, en brunette skønhed, er også ivrig efter at deltage i det sjove og bliver fanget i øjeblikket. Handlingen starter med, at kæresten rider moderen i omvendt cowgirl-stilling, mens babserne ser på og bliver tændt af synet. Moren overtager derefter og rider kærestens store penis, mens de andre piger ser på og blive endnu mere tændt. Scenen skifter derefter til en trekant, hvor moren tager på to af de liderlige babber, mens kæresten nyder og ser på pigerne. Udsigten skiftes derefter med at ride den store pik, mens moren nyder udsigten fra sidelinjen. Videoen ender med en ansigtsbehandling for en stor gruppe af tilfredse piger.