Videon visar en fantastisk kvinna med en kurvig figur och stora bröst vid namn Penny Barber. Hon är den heta styvmamman till två styvdöttrar som är ivriga att tillfredsställa henne i en trekant. Scenen börjar med att Penny förföriskt retar tjejerna, visar upp sin stora rumpa och bjuder in dem att vara med. De två styvdöttrarna är upphetsade och går snabbt ner på knä för att ge Penny en avsugning. Penny älskar det och belönar dem med lite cunilingus, vilket får dem att stöna av njutning. Sedan tar hon fram en dildo och använder den för att tillfredsställa sig själv medan tjejerna tittar på och njuter. Efter det bjuder Penny in dem att vara med henne för lite ansiktssittning, och de följer ivrigt upp. Tjejerna skiftar på att slicka och suga Pennys ansikte, vilket får henne att stöna av njutning. Scenen slutar med att Penny ger en av tjejerna en strap-on och låter henne rida medan den andra tittar på och njuter.