To vakre kvinner, med store pupper og en stram kropp, blir undervist av læreren Heather Honey i kjemi. De kan ikke holde tilbake lenger og stønner av glede mens de utforsker hverandres kropper. Kameraet fanger hvert øyeblikk av deres intense seksuelle møte, fra måten de kysser og kjærtegner hverandres bryster til måten de stønner og stønner av glede.