To kvinner, med store bryster og venner, deltar i en het lesbisk gruppesex-scene. Stemoren og venninnen hennes deltar også. De starter med å kysse og kjærtegne hverandres kropper, utforske seksualiteten deres sammen. Når de nærmer seg orgasme, bytter de stilling og begynner å glede hverandre. Den ene av jentene, som heter Athena Faris, har en barmfagre figur og blir sett onanere mens venninnen hennes ser på. Hun engasjerer seg også i ansiktssitting og nyter følelsen av å bli berørt av vennen sin. Trekanten finner sted på en seng, hvor kvinnene bruker fingrene og tungene for å glede hverandre. Mennene bytter også på å glede hverandre, ved å bruke munnen og hendene for å stimulere hverandres klitoris. Videoen avsluttes med at alle tre kvinnene når orgasme, begge i forskjellige stillinger og med intens nytelse.