To kvinder, med store bryster og venner, engagerer sig i hot lesbisk gruppesex. Stedmoderen og hendes veninde er også involveret i scenen. De starter med at kysse og kærtegne hinandens kroppe, udforske deres seksualitet sammen. Da de kommer tættere på orgasmen, skifter de stilling og begynder at glæde hinanden. En af pigerne, der hedder Athena Faris, har en barmfagre figur og ses onanere, mens hendes ven ser på. Hun engagerer sig også i nogle ansigtssiddende og nyder fornemmelsen af at blive rørt af sin veninde. Trekanten finder sted på en seng, hvor kvinderne bruger deres fingre og tunger til at glæde hinanden. Mændene bruger også deres munde og hænder til at stimulere hinandens klitoris. Videoen slutter med, at alle tre kvinder når orgasme, både i forskellige stillinger og med intens nydelse.