Filmen visar en het trekant med två amatörpar, ett iförda strumpor och ett par tajta jeans. Den äldre kvinnan, Foxxelise, är ivrig att tillfredsställa sin unga partner medan den yngre mannen, Nick Morris, turas om att ge henne en avsugning. De börjar med lite passionerat kyssande innan de går vidare till intensiv muntlig njutning. Foxxelise ger sin man en avsugning som får honom att stöna av njutning.