En moden blond bedstemor bliver kneppet bagfra af en ung mand. Hun har strømpebukser på og er klædt i sexet lingeri. Hendes ældre partner kan ikke modstå hendes charme og begynder at glæde hende med sin hårde pik. Han støder ind i hende, mens hun stønner af nydelse. Den gamle bedstemor ses snyde ham med en anden mand, og den yngre fyr er mere end glad for at forpligte sig. Handlingen varmes op, da den ældre bedstemor bliver kneppet hårdere bagfra, og den unge slutter sig til det sjove. Den ældre bedstemor nyder tydeligvis, og den unge er jaloux over hendes færdigheder. Kameraet fanger hver eneste detalje af handlingen, herunder den måde hun stønner og vrider sig i nydelse.