Et modent par engagerer sig i hård og vild seksuel aktivitet. De starter med lidenskabeligt kys, før de går videre til intens sex. Den studerende er tøvende i starten, men begynder snart at stønne højt, mens hun bliver kneppet af sin lærer. De to engagerer sig I en række positioner, herunder trekant og gruppesex, mens instruktøren dominerer situationen og viser ham, hvad det vil sige at være en god elev. Handlingen varmes op, da de skifter stilling og begynder at udforske hinandens kroppe, udforsker hver tomme af deres kroppe. Elevernes store bryster hopper, da de bringes tættere og tættere på orgasme, hvilket giver en uforglemmelig scene.