En moden blond bedstemor udforsker sin seksualitet med to velbegavede mænd. Hun kysser forførende og kærtegner hver mands krop, før hun rider ham hårdt og hurtigt. Den ældre kvinde slutter sig derefter til det sjove, sutter og rider hans store pik på skift, mens hun også nyder sig selv med sine fingre og tunge. Trekanten finder sted på et luksuriøst hotelværelse, hvor den modne blonde bedstemor ikke kan lade være med at blive tændt af den intense nydelse, der venter hende. Da handlingen varmes op, træder den gamle dame op og deltager i det sjove og viser sin behårede fisse og gamle dame figur frem. For hvert stød stønner den modne kvinde med fornøjelse og nyder tydeligvis hvert øjeblik af det.