Videoen viser en moden kvinde ved navn Alice Sharp, der er ivrig efter at tilfredsstille sin partner. Hun starter med at give ham en sensuel blowjob og tage hans massive penis dybt ind i munden. Efterhånden som handlingen bliver varmere, tager hun det dybere og dybere ind i munden, suger og slikker hver tomme af hans hårde skaft, indtil han eksploderer i hendes mund. Hendes gamle dames ansigt er dækket af sperm, mens hun stønner af nydelse. Denne modne kvinde ved, hvordan man håndterer en stor pik og vil efterlade dig åndeløs af begær.