Två fantastiska brunett-lesbiska, Elizabeth Julie och Lily, deltar i ett strippminnesspel. De är klädda i slitna kläder som visar upp sina stora tillgångar, inklusive tatueringar på sina kroppar. Tjejerna börjar med att ge varandra en sensuell striptease innan de går vidare till intensiv fingering och slickning. Medan handlingen hettar byter de ställning och börjar leka med varandras kroppar. De nakna damerna turas om att tillfredsställa varandra, med hjälp av fingrarna för att stimulera huden och få varandra till orgasm. Spelet förvandlas snabbt till en het trekant, när tjejerna rör sig från en scen till nästa, stönar och flämtar av njutning. Med musiken som spelas växlar tjejerna fram och tillbaka mellan de två positionerna och utforskar varje centimeter av varandras kroppar.