To fantastiske brunette lesbiske, Elizabeth Julie og Lily, engagerer sig i et stripmemory-spil. De er klædt i revet tøj, der viser deres rigelige aktiver, herunder tatoveringer på deres kroppe. Pigerne starter med at give hinanden en sensuel striptease, før de går videre til intens fingering og slikning. Da handlingen varmes op, skifter de stilling og begynder at lege med hinandens kroppe. De nøgne damer skiftes til at glæde hinanden, ved hjælp af deres fingre til at stimulere deres hud og bringe hinanden til orgasme. Spillet bliver hurtigt til en varm trekant, da pigerne bevæger sig fra en scene til den næste, stønner og gisper af fornøjelse. Med musikken, der spilles, skifter pigerne frem og tilbage mellem de to positioner og udforsker hver tomme af hinandens kroppe.