Videoen viser en busty amatør-tenåring ved navn Alexis Fox som blir våt og vill med en gammel mann. Hun starter med å gi ham en blowjob, deretter rir hun ham i cowgirl-stilling mens hun har på seg briller. De engasjerer seg også i litt utendørs ridning, hvor Alexis rir ham på bakken mens hennes store pupper spretter. Hennes tatoveringer legger til sin allure mens hun stønner og vrir seg i nytelse. Kameraet fanger hvert øyeblikk av deres intense møte, fra måten de kysser og kjærtegner hverandres kropper på til måten de beveger seg og har samleie. Den eldre mannen nyter tydeligvis seg selv, og han får til og med slikke og suge på Alexis' bryster, noe som får henne til å stønne av nytelse. Videoen ender med at de begge når orgasme sammen, og den gamle mannen spruter inni Alexis' kropp.