Videon visar den bystiga läraren Alexis Fawx som ger en avsugning till en tonåring. Hon börjar med att visa upp sina stora bröst och studsa runt dem medan hon rider eleven i cowgirl-position. Sedan byter hon till bakifrån, där hon rider honom hårt tills han kommer över hennes ansikte. Handlingen hettar när Alexis tar det bakifrån, rider honom som ett proffs. Scenen slutar med en cumshot på Alexis ansikte.