En ung brunette collegepige forfører sin smukke gymnastiklærer. Hun starter med at vise sin lille krop og petite figur frem, før hun går videre til gymnastikudstyret. Hendes skolepige-ven kan ikke modstå ham og begynder at bruge hende i forskellige stillinger, hvilket får hende til at stønne af fornøjelse. Han tager hende derefter ind på sit værelse og begynder at røre ved hende intimt, hvilket får hende til at stønne af fornøjelse.