En ung britisk skolepige klædt i sexede strømper og lingeri deltager i lidenskabelig sex med en ung pige, der stønner af fornøjelse, mens den gamle mand tager kontrol og dominerer pigernes nydelse. Kameraet fanger hver eneste detalje af deres møde, fra måden skolepigerne ser ud på til den måde, den gamle mand stryger sin pik, til den måde den unge pige stønner af fornøjelse.