Phylis er sin kæreste utro med en legetøjsdreng. Hun elsker at ride hans store pik og få den hård i forskellige stillinger, herunder cowgirl og bagfra. Amatørerne bliver taget på fersk gerning af deres partner, som også deltager i handlingen. De engagerer sig i hardcore-action, herunder fissespisning og ridning, samt lidt cunnilingus og bagfra. Den modne kvinde ses give den unge mand et blowjob, før de skifter til bagfra og cowgirl-stillinger. Kameraet fanger hver eneste detalje af handlingen, fra måden hun rider ham på, til måden hun stønner og stønner, mens hun kommer ud over sig selv. Dette er en must-see video for alle, der nyder at se ældre kvinder og yngre mænd udforske deres seksualitet sammen.