En canadisk cougar udforsker sin seksualitet med sin bedste ven, hvilket fører til et lidenskabeligt møde. De to mænd skiftes til at kneppe hende i forskellige stillinger, herunder bagfra og missionærstillinger. Kameraet fanger hvert øjeblik af deres lidenskabelige møde, fra den måde, de kysser og kærtegner hinandens kroppe til de intense orgasmer, der skyder ud af dem. Cougaren stønner og vrider sig i nydelse, da hun oplever første gang nogensinde at få sin mødom taget.