Lacey Starr ger sin partner Marc Kayes en sensuell avsugning, använder munnen och händerna för att njuta av honom. Allt eftersom det hettar till, övergår hon till att rida hans stora kuk, ta den djupt in i halsen och stöna av njutning. Den äldre damen tar sedan kontrollen, rider honom hårt och snabbt, vilket får honom att komma över hela hennes bröst. Kameran fångar varje ögonblick av deras intensiva möte, från det grova sexet till det intensiva handjobbet, vilket gör det till ett måste för fans av mogna kvinnor och grovt sex.