Videoen viser en moden canadisk kvinde ved navn Carol, der er ivrig efter at tilfredsstille sin fan. Hun starter med at give ham en hård knald, tage hans store pik dybt i munden og sutte den dygtigt. Som handlingen bliver varmere, slutter Carol's fan sig til det sjove, driller ham med sin beskidte snak og stønner højt. Derefter hamrer han hende nådesløst og får hende til at stønne af nydelse. Til sidst får hun en ansigtsbehandling fra sin fan, mens hun slikker og sluger hver eneste dråbe sperm, han har. Dette er et must-see for fans af modne kvinder og unge elskere, der søger intens handling.