Carli Hudson opfylder sine dybeste ønsker ved at give et ekspert blowjob og bruge sin mund og hænder til at bringe sin partner til randen af orgasme. Når hun nærmer sig klimaks, kan hun ikke lade være med at stønne af nydelse og nyder tydeligvis hvert øjeblik af det. Kameraet fanger hver detalje af deres lidenskabelige møde, fra måden de driller hinanden til udtrykkene i deres ansigter, når de når nye højder af nydelse.