I denne dampende og saftige trekant ser vi to smukke kvinder, der begge er unge og gamle lesbiske. Scenen starter med kvinden stående oven på sin partner, en moden mand. Hun tager ivrigt hans plads og tager ham bagfra, mens hun rider ham hårdt og hurtigt. Som handlingen opvarmes, begynder kvinden at kysse og kærtegne sin partners hud, hvilket får ham til at stønne af nydelse. De flytter derefter til et soveværelse, hvor de kan udforske hinandens kroppe på mere intime måder. Den ældre kvinde ses give sin yngre elsker en sensuel massage, før de går videre til en intens penetration. Kvinden nyder tydeligt sig selv, mens hun nærmer sig orgasme, stønner og gasper af nydelse. Kameraet zoomer ind i deres ansigter, mens de når nye højder af nydelse, og efterlader dem begge åndeløse og tilfredse.