Liz Jordan, McKenzie Lee og Alex Mack hengiver sig til deres tabubelagte fantasi om at være sammen med en varm MILF. Disse tre amatører handler om at udforske hinandens kroppe med masser af hardcore-action for at holde dig underholdt i timevis. Scenen starter med, at Liz tager rollen som den dominerende mor, der tager kontrol over pigerne og viser dem, hvordan det gøres. Hun starter med at give Alex et sensuelt blowjob, som hurtigt bliver til et intenst og lidenskabeligt møde. Men tingene bliver hurtigt varme, da de bliver nede og beskidte med noget alvorlig hardcore-action. Med hendes petite ramme og struttende bryster dominerer hun Alex med sine ekspert mundtlige færdigheder, og lader ham stønne af nydelse, mens hun kommer tættere og tættere på orgasmen. Kameraet fanger hver detalje af deres intime øjeblikke, fra måden Alex pund Lizs stramme fisse til den måde, Alex rider hende som en professionel. Dette er en fantasi fra det virkelige liv opfyldt af disse tre smukke kvinder, der ved præcis, hvad de vil og er villige til at gøre det til at ske.