Videoen indeholder en fyldig blond MILF ved navn Rebecca Jane Smyth, der har strømper og undertøj på. Hun starter med at vise sine store bryster frem og give en blowjob til en ældre mand. Derefter fingrer han hende, mens hun har undertøj på, og kameraet zoomer ind på hendes brystvorter. Rebecca giver ham derefter en blowjob, ved at bruge sin mund og tunge til at tilfredsstille ham, indtil han kommer på hendes bryster. Den gamle mand slutter sig derefter til og slikker og fingrer Rebeccas brystvorter. Rebecca stønner af nydelse, mens de begge når orgasme. Videoen ender med, at den gamle mand sprøjter sin ladning af sæd på Rebeccas ansigt. Denne video er perfekt til dem, der nyder at se modne kvinder og unge mænd deltage i lidenskabelig og intens seksuel aktivitet.