Videoen viser en moden kvinde, der har briller på, mens hun ammer sin slanke nabo. Kameraet zoomer ind på de to kvinder, hver med en kurvet figur og et par store briller, der dækker deres ansigter. Kvinden starter med at give sin nabo et blowjob, ved hjælp af sin mund for at bringe ham til orgasme. Hun går derefter videre til noget bryst sugning, ved hjælp af sin tunge for at tilfredsstille hans følsomme klitoris. Manden stønner af nydelse, mens hun fortsætter med at slikke og sutte på hans pik, hvilket gør det hårdere og hårdere for hende at tage. Kvinden fortsætter derefter med at amme hans partners pik, tager hver tomme dybt ind i sig. Kvinden skifter derefter til voksen bryst sugning og bruger sin tunge til at tilfredsstille begge mænd, indtil de når en intens orgasme. Denne video indeholder også nogle nærbilleder af kvindens bryster, mens hun rider hendes partners skaft.