Et vildt og liderligt par engagerer sig i intens fisse-fucking sjov med en ældre mand. De to cuckolder hinanden, og kvinden er ivrig efter at behage sin partner. Hun starter med at give ham et sensuelt blowjob, og så vender hun sig om og lader ham tage kontrol over hendes krop. Han banker hende bagfra, hvilket får hende til at stønne af fornøjelse. De skifter stilling flere gange, og kvinden tager kontrol også ved at bruge sine store baller til at trænge ind i hendes partners stramme fisse. Kameraet fanger hver eneste detalje af deres lidenskabelige møde, fra den måde de kysser og kærtegner hinandens kroppe på til den måde, de stønner af fornøjelse.