En ældre mand betaler for at lade sin frække ven ride sin ekskæreste. Han starter med at give hende et sensuelt blowjob, før han går videre til intens seksuel aktivitet. Hun tager ham ivrigt i munden og rider ham hårdt, stønner af fornøjelse, mens han støder dybere og hårdere. Da handlingen varmes op, vender manden sig om og lader sin ven tage kontrollen, rider hende for mere end hun havde regnet med. Pigernes krop vrider sig af nydelse, da hun får orgasme flere gange, og den gamle mand kan ikke lade være med at være med på det sjove. Kameraet fanger hvert øjeblik af deres lidenskabelige møde, fra måden mandens syn flimrer til den måde, pigerne står over for glinser af sved. Dette er en must-see video for alle, der elsker at se ældre mænd få det på med deres frække venner.