To vakre jenter, Mary Jane Mayhem og Bad B, deltar i et vilt lesbisk møte. De starter med å utforske hverandres kropper med tungene og leppene, før de går videre til intens muntlig handling. Jentene bytter på å glede hverandre med munnen, stønner og gisper når de får orgasme etter orgasme. Lukten av hverandres pust er nok til å få hvem som helst til å hive etter luft, noe som gjør dette til et must-se for fans av sniffing og sensuelle seksuelle opplevelser.