To smukke piger, Mary Jane Mayhem og Bad B, engagerer sig i et vildt lesbisk møde. De starter med at udforske hinandens kroppe med deres tunger og læber, før de går videre til intens oral handling. Pigerne skiftes til at glæde hinanden med munden, stønner og gisper, da de når orgasme efter orgasme. Duften af hinandens åndedræt er nok til at få enhver til at gispe efter luft, hvilket gør dette til et must-watch for fans af sniffing og sensuelle seksuelle oplevelser.