En fantastisk smuk cheerleader bliver sat på prøve af sin lesbiske ven, der starter med at give ham et sensuelt blowjob og bruger sin mund og tunge til at glæde ham på alle mulige måder. Da handlingen varmes op, går de videre til intens fisseleg, hvor pigen tager kontrollen og viser sine imponerende mundtlige færdigheder. Hendes ven slutter sig til igen og tilføjer et ekstra lag spænding til scenen. De bytter stilling flere gange, udforsker hinandens kroppe og nyder fornemmelserne, de giver hinanden. Til sidst når de deres ultimative klimaks, hvor en pige dykker ind i sin partners mund og en anden tager hende bagfra. Denne trekant er ikke for sarte sjæle, men for dem, der nyder at se smukke kvinder udforske deres seksualitet sammen.