En moden kvinde og hendes unge elsker engagerer sig i intens seksuel aktivitet. Scenen starter med, at kvinden ligger på ryggen, kun iført en blondesort top, der knapt dækker hendes rigelige bryster. Hendes yngre elsker kommer ind i rummet og begynder straks at kysse hende lidenskabeligt. Hun stønner højt, da hun kommer tættere på orgasmen, og nyder tydeligt hvert øjeblik af det. Manden tager derefter kontrollen, og stikker sin hårde pik ind i hendes fisse, mens kvinden ser hjælpeløst på. De to kvinder skifter stilling, med kvinden rider sin elskerpartner og udforsker hinandens kroppe. De bytter stilling igen, med kvinden stønner stadig højt, da de begge når orgasme. Kameraet fanger hver eneste detalje af deres intime møde, fra den måde, hvorpå moderens krop dirrer af nydelse til den måde, de unge elskeres stramme fisse strækkes af det massive lem.