To unge og gamle amatører udforsker hinandens kroppe bagfra. De starter med at give hinanden blowjobs og på skift deepthroate de andres hårde pik. Efterhånden som de bliver mere komfortable, skifter de til cunnilingus og bruger deres tunger til at glæde hinandens fisser. Den ældre kvinde stønner i nydelse, da hun oplever intense orgasmer fra nærbilledet af hendes våde fisse, der bliver slikket og kneppet. Hun fortsætter derefter med at give sig selv et deepthroat blowjob, tager det dybt ind i halsen, mens hun stadig ser tilfreds ud. Til sidst går de videre til bagfra, hvor den ene partner rider de andre tilbage, mens den anden ser på og onanerer. Kameraet fanger hvert øjeblik af deres intense elskov, herunder den måde, den yngre mands numse hopper op og ned, mens han banker sin egen fisse.