To smukke babes, Haley Reed og Raylin Ann, engagerer sig i intens fisseslikning. Kameraet zoomer ind på deres smukke kroppe, mens de udforsker hinandens fisser med deres tunger og fingre. Da lidenskaben bygger sig op mellem dem, begynder de at kysse lidenskabeligt og udforske hinandens kroppe med deres hænder og munde. Raylin stønner af fornøjelse, da hun mærker sine venners læber omslutte hendes stramme fisse, mens Haley ivrigt tager sin tur til at sutte hendes partners hårde pik. De bytter stilling igen, med Raylin, der tager kontrol og rider hendes elskers hårde pik, indtil de begge når orgasme. Til sidst stopper de med at spise hinanden ud, men i stedet for at give op, skiftes de til at spise hinanden ude med deres tunger og fingre.